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Reparto entre fundadores y pacto de socios

Este post forma parte de la serie que nos va a llevar a conocer toda la historia de Nautal, desde su creación a su venta y más allá. Si queréis ver los capítulos que nos van a conducir en este camino, mira el índice la de historia de Nautal.

Desde el día 1 este proyecto fue mucho más profesional, ¡hasta tenía modelo de negocio!

Distribución del capital entre los fundadores

Para iniciar el proyecto nos dimos 6 meses para poder captar inversión; Roger y yo estaríamos a tiempo completo y sin cobrar nada de sueldo durante esos 6 meses; Edu Robsy estaría a tiempo completo y cobraría la mitad de su sueldo y Edu Llovet colaboraría una tarde por semana sin sueldo.

Port Ginesta. Foto de los cuatro fundadores de Sal a Navegar.

Hice el plan de negocio (el cual explicaré en próximos posts, por lo que no te olvides de suscribirte) y calculamos que para comenzar el proyecto necesitaríamos 20.000 euros para cubrir el salario parcial de Edu Robsy y para pagar los gastos necesarios para constituir la empresa, registrar la marca y lanzar la web (servidores, algunos anuncios…).

A partir del sueldo de mercado que cada uno tenía y que renunciaba a cobrar durante esos 6 meses y a la aportación dineraria de 20.000 euros que necesitaríamos para aguantar esos meses determinamos la aportación que cada uno hacía a la empresa y esa fue la base para distribuir las acciones iniciales. Adicionalmente acordamos ceder un 5% extra a Roger por haber tenido la idea inicial y haber empujado el inicio del proyecto.

La aportación de cada uno se basaría en esta fórmula: Sueldo de mercado X Dedicación – Sueldo cobrado + Dinero Invertido.

La aportación de cada uno, entre la aportación de todos daría la participación en la empresa de cada uno.

Por mi parte, en el cómputo sólo asigné el 75% de dedicación porque necesitaba algo de tiempo para cerrar el proyecto de Favoralia, y así daba la mayor participación a Roger Llovet por ser él el iniciador del proyecto, aunque yo fuera el CEO.

Conseguimos esos 20.000 euros entre mis ahorros y los padres de Edu y Roger (a los que debía hacer mi primer elevator pitch – más adelante entraremos en este concepto – ¿he dicho ya que te deberías suscribir?).

La idea era que, si en 6 meses no conseguíamos la inversión necesaria para continuar, cerraríamos porque no habríamos obtenido la validación de los inversores (¡y porque tampoco tendríamos posibilidad de continuar sin cobrar!). 

En línea con esto me gustaría hacer una reflexión sobre el riesgo de emprender que mencionaba anteriormente, si el proyecto no iba bien, ¡seguro que cobraría más que ahora! A pesar de que repita esto mil veces, el apoyo de mi mujer en emprender este proyecto, después del fracaso anterior y con una niña de sólo un año y medio, fue crucial para poder comenzar.

Pacto de socios

Una de las muchas cosas que aprendimos en el campus de Seedrocket fue la importancia del pacto de socios. Sin duda cuando hiciéramos la primera ronda, los Business Angels exigirían la firma del mismo, pero entendí que no lo necesitábamos por ellos, sino también por nosotros, los fundadores, por lo que lo trabajamos desde el inicio.

El pacto de socios regula cosas tan importantes como qué pasa si uno de los socios fundadores decide abandonar el proyecto, qué pasa si hay una oferta para vender las acciones pero algún socio no está de acuerdo con ello y un largo etcétera.

Cogí el modelo de Cabiedes (que era por aquél entonces el único fondo que cubría el gap entre los Business Angels y los Venture Capitals), lo adapté y lo firmamos.

Las principales cosas que quedaron reguladas fueron:

  • Mayorías cualificadas: para tomar determinadas decisiones muy relevantes se necesitaría una mayoría cualificada de 2/3 de los socios.
  • La transmisión de participaciones tendría ciertas restricciones, principalmente que los socios anteriores tendrían derecho preferente de compra y que si entra un nuevo socio debería suscribir el pacto. Esta clausula puede evitar, por ejemplo, que un socio venda sus acciones a un competidor de la empresa.
  • Derecho de arrastre (Drag-along). Regula que si hay una oferta para vender la empresa, donde más del 50% de los socios votaran a favor y donde el comprador quisiera el 100% de las acciones, se podría obligar al resto de socios a vender. Esta clausula es muy útil, por ejemplo, para evitar que un socio pequeño se enroque y exija el doble del dinero que le toca por ejemplo y si no se carga la venta.
  • Derecho de acompañamiento (Tag-Along). Regula que si un socio tiene una oferta de compra de sus acciones, los otros socios tienen derecho a acompañarle en la venta; si el comprador quiere comprar más, genial, si no, se repartiría las acciones vendidas entre los socios que deseen vender. Esto sirve para para evitar que un socio que consideras fundamental para la buena ejecución del proyecto se vaya y te deje ahí colgado.
  • Sueldos, exclusividad y permanencia de los socios fundadores. Es importante que si un socio fundador se va del proyecto, la empresa o el resto de socios le puedan comprar sus acciones. Generalmente, en fases iniciales del proyecto, hay un periodo de devengo por el que te vas ganando tus acciones, si te vas al poco tiempo, no tienes nada (Cliff) y si te vas en un plazo medio, tienes lo que te has ganado (vesting). En fases más avanzadas del proyecto es más habitual definir un “good leaver” y un “bad leaver”, significa que te vas a buenas o a malas, respectivamente, y supone en el segundo caso que el derecho de recompra de las acciones tiene una penalización para el socio fundador obligado a vender.
  • Secreto y propiedad intelectual. Todo lo que se desarrolle es propiedad de la empresa, y no de los socios a nivel individual. Creo que no es necesario aclarar la importancia de esto, ¿te imaginas que al cabo de 10 años recibes una oferta de una gran empresa y descubres en ese momento que el dominio web está a nombre de uno de los socios y que por ese dominio él pide la mitad del dinero, en lugar de lo que le corresponde?

En este vídeo contaba un poco mas sobre el pacto de socios a partir del minuto 24.

Lo recomendable es que el pacto de socios se haga mientras aún hay buen rollo, en lugar de tener que ponerse a discutir estas cosas cuando las cosas se han tensado. En cualquier caso, lo ideal es hacerlo, guardarlo en un cajón, y no tener que usarlo nunca; pero saber que está ahí guardado puede evitar situaciones muy complejas, e incluso que el proyecto fracase.

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6 comentarios en “Reparto entre fundadores y pacto de socios”

  1. Muy interesante lo del Pacto de Socios, todo eso que se comenta en este post sobre las cosas que se deben hacer desde un buen principio y, dejar claras entre los socios es fundamental. Cosas que la “empresa tradicional” no tiene en cuenta.

    Y en el caso de una empresa tecnológica, registrar el dominio a nombre de la sociedad, ¡importantísimo!

  2. Muy interesante Octavi. Mucho se habla del pacto de socios. Dado que su finalidad es completar, ampliar, desarrollar y especificar los Estatutos Sociales y teniendo en cuenta que hablas de la fase inicial de la creación de una empresa, ¿no se deberían dejar reflejados todos estos puntos en los estatutos (que para eso están)?

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