Proceso de exit en medio del Covid

Tras recibir la LOI y con las primeras voces de crisis sanitaria me vino a la mente el libro The Magic Box Paradigm (ver entrada Buscando el Exit) y pensé que lo último que quería era quedarme sin poder de negociación en medio de una pandemia y llamé al comprador para decirles que gracias por la LOI, pero que no podíamos ignorar la situación que estaba entrando y que quería hablar con ellos por si la oferta se tenía que replantear, pero que no quería renegociaciones posteriores.

Me dijeron que ellos no veían un problema tan grave y que por lo tanto preferían dejar la LOI como estaba. Les dije que ok, pero que entonces quería que la LOI fuera vinculante, sin opción a que nos echáramos atrás.

Me dijeron que lo hablarían con su Consejo y me darían respuesta.

1er Twist, se cae la oferta previa

Finalmente contestaron que lo habían analizado más detenidamente y que en efecto el problema de la pandemia era mucho más grave de lo que habían pensado inicialmente y que su Consejo prefería no hacer una operación corporativa que supondría una salida de caja importante (no solamente por el cashout de la operación, sino porque Nautal era una empresa que seguía necesitando financiación, más con la situación de pandemia actual), y que la única manera de seguir adelante con la operación era que fuera mucho más rentable, lo que significaba modificar sustancialmente la oferta. Consideraban que ahora la operación tenía mucho más riesgo y por lo tanto para hacerla debía tener mucha más rentabilidad.

La frase de moda entre los gurús esos días era que las startups tenían que dejar de querer ser unicornios y se tenían que centrar en ser camellos por un tiempo. Intentar conseguir los recursos necesarios (agua para los camellos, dinero en efectivo para las startups) y consumir lo mínimo indispensable para poder pasar la travesía del desierto que teníamos en frente (una pandemia mundial en este caso).

2º Twist, conseguimos otra oferta

Llamé al segundo competidor que también estaba interesado en adquirirnos y fui muy sincero, le dije que debido al Covid la otra oferta se había modificado y que si él mantenía la suya hacíamos la operación y se convertiría en el líder del sector. Me respondió de forma muy rápida y también clara, eliminaba la parte de cashout de la oferta (por lo que sería 100% intercambio de acciones), pero todas las otras condiciones, incluida la valoración las mantenía invariables. Además, le dije que Nautal tenía necesidades de financiación urgentes y se comprometió a hacer una operación muy rápida y abonar los fondos necesarios tras la firma.

Decidimos firmar la LOI con él, pero sin exclusividad en el proceso.

Desde que firmamos la LOI en marzo de 2020, comenzamos a trabajar en la Due Dilligence. Habíamos acordado que en un mes y medio debíamos firmar la venta, por lo que ese mismo fin de semana dejamos preparada toda la documentación que probablemente ellos necesitarían para su Due Dillugence y les mandamos la lista de requerimientos para la nuestra.

3er Twist. El proceso se demora

Pasaron tres semanas y su proceso de Due Dilligence no había comenzado. Nosotros realmente necesitábamos que la operación se firmara rápidamente porque nos quedábamos sin caja, el préstamo del ICO se estaba acabando rápidamente.

Tras presionar, comenzaron a enviarnos algo de información pero de forma lenta y no nos daban demasiado feedback sobre la información que nosotros les habíamos mandado.

Les pregunté quien prepararía el primer borrador del contrato de compraventa, me dijeron que lo podía preparar yo mismo. En este proceso estábamos fantásticamente asesorados en la parte legal por el abogado Alex Pujol, experto en operaciones de M&A en Startups.

En teoría preparar el primer borrador es mejor, porque le das el enfoque que te interesa y además los abogados dejan la puerta abierta a introducir más cambios diciendo que por agilidad lo envían ya, pero que el consejo de administración de la empresa aún no lo ha revisado, pero si los abogados de las dos partes son buenos no tiene demasiada importancia, porque las cláusulas clave serán negociadas y consensuadas.

A mediados de mayo de 2020 les enviamos el borrador de contrato, y no obteníamos respuesta, mi nerviosismo iba aumentando. A principios de junio nos comunican que tienen intención de firmar a finales de junio (¡cuando habíamos consensuado final de abril!).

4º Twist. La primera oferta resucita

Hacia finales de junio coincidió que mi nerviosismo estaba flor de piel con que mi socio fue contactado de nuevo por Click and Boat, le comentaron que, como a nosotros, la actividad se les había recuperado mejor de lo previsto y que habían conseguido financiación adicional, por lo que podían volver a poner sobre la mesa la operación inicial.

Les dije que ciertamente cuando habíamos tenido las dos ofertas sobre la mesa nos habíamos decantado por ellos, pero que cuando pedimos la oferta vinculante la rebajaron y que estábamos a una semana de firmar la operación con el otro competidor y que además necesitábamos firmarla antes de fin de mes para que nos hicieran la transferencia que necesitábamos.

Me dijeron que teníamos que hablarlo y que viajara a París. Les dije que no, que yo firmaba en una semana y que si querían algo vinieran ellos (estos detalles ofrecen mensajes subliminales más fuertes que las palabras)

Decidieron venir y les dije que yo no podía quemar el puente con el otro competidor porque no volvería a recuperarlo por segunda vez si algo se torcía con ellos y que necesitaba la transferencia sin falta antes de fin de mes.

Les dije que en base a todo esto, la única opción que teníamos de firmar con ellos era que nos dieran una oferta vinculante (binding LOI), pero como aprendimos que las binding LOI no son binding, pedí que le añadieran algo que realmente la convertiría en binding (detalles confidenciales). Además exigí que a pesar de que eran ellos los que nos compraban a nosotros, como era mediante intercambio de acciones todas las cláusulas tenían que ser simétricas (reps and warrants…). Me dijeron que era imposible y que su abogado les había dicho que nunca había visto algo así.

Ciertamente es un poco una locura, hacer una oferta realmente vinculante es casi como comprar ya, sin haber hecho aún la Due Dilligence. Aquí hizo falta un acto de confianza por su parte (y un poco de miedo de ver al segundo avanzándolos). Creo que el tener una fama reconocida de ser transparentes y de que nunca hubieran visto una mentira en nosotros fue decisivo, pero además era la única opción, yo no tenía margen para ser flexible, o aceptaban esto, o firmaba con el otro. Finalmente aceptaron tras una negociación que hacía que los dos perdíamos mucho si no salía adelante. Obviamente durante esta negociación la tensión fue máxima, pero salió.

Durante esa semana también recibimos una llamada de otro competidor interesado en adquirirnos, uno de los que era poco eficiente en consumo de caja pero que había conseguido mucha inversión, intentamos mantenerlo en standby por si se torcían los otros dos procesos. Al final, nuestra situación de caja y como empresa era delicada, necesitábamos buscar salvavidas donde fuera, por si el barco se hundía y la balsa salvavidas estaba pinchada.

5º Twist. La 2ª oferta también habría caído

Justo cuando habíamos acordado esto y estábamos a 3 dias hábiles de firmar con el otro (yo no quería cancelarlo hasta tener la binding LOI), cuando tenía que llamar para cancelar el otro proceso, nos envían el contrato elaborado por nosotros, con rebajas. Me imaginaba la situación en la que estaría si no tuviera la otra oferta…

Les dije que había recibido una oferta del otro competidor y que además no me esperaba un movimiento así, por lo que cancelaba esa negociación. Si no hubiera tenido la otra oferta amarrada tendría que haberme comido con patatas la rebaja y seguramente ellos contaban con esto, pero les salió mal.

Estaba feliz y orgulloso de lo conseguido, habíamos firmado la oferta vinculante con una valoración muy buena (la misma que en prepandemia), con quien queríamos ir, y todo esto en medio de una pandemia global tremendamente agresiva que tenía medio mundo encerrado en sus casas y a nosotros sin caja.

Conclusión

Tal vez haya gente capaz de mentir o fingir que tienen otras ofertas para negociar, pero a mi, lo que me funciona, es trabajar duro para que eso no sea un farol sino la verdad, y así afrontar la negociación con la tranquilidad de tener un plan B (el cual, como hemos visto, puede ser esencial salvo que estés conforme en seguir solo si se cae la oferta).