A principios de 2015 Edu salió del proyecto y, en paralelo, Roger había ido hablando con Jaume Bosch, antiguo CTO de LetsBonus y fundador de Swapay, una startup con la que habíamos coincidido en SeedRocket. Swapay, al igual que Favoralia no había ido bien, y Jaume decidió sumarse a nuestro proyecto.
Jaume se encontró un código que él hubiera programado de otra manera, y decidió reescribir totalmente Nautal. El trabajo de Edu había servido para validar el proyecto, y ciertamente al principio programó tremendamente rápido, lo que fue crucial para la supervivencia de Nautal, pero ahora necesitábamos una casa con mejores cimientos.
Generalmente no es recomendable recodificar las cosas y es mejor irlas mejorando poco a poco, sencillamente el riesgo de una recodificación es demasiado elevado. La idea más pragmática es que cada vez que se tenga que tocar una parte del código, se aproveche para mejorar ese trocito. Pero como estábamos bastante al principio del proyecto, decidimos hacer el esfuerzo.
Stock Options
Como no podíamos pagar a Jaume su sueldo de mercado, ni él lo necesitaba, y además nos encantaba la idea de vincularlo a largo plazo y motivarle para que hiciera crecer el proyecto, acordamos darle phantom shares.
En Estados Unidos habría sido más normal entregar stock options, pero en España, la tributación de las stock options es horrible.
La idea de las stock options es que el empleado se beneficie de la subida de valor de la empresa, para que esté motivado en hacer que dicho valor aumente lo más posible. El funcionamiento de las stock options es así:
- Se mira cuánto vale la empresa en el momento de entrada del empleado (supongamos 1,2 millones de euros).
- Se miran cuántas acciones (o participaciones si es una SL) tiene la empresa (supongamos 3.000)
- Con esto se fija el precio de compra o strike por participación, que en este caso sería de 400 euros por participación.
- Se determina cuántas participaciones tendrá derecho el empleado a comprar al cabo de varios años de trabajar en la empresa. Pongamos que son 100 participaciones.
- El nocional del contrato de Stock option sería en este caso 100×400= 40.000 euros.
- Habitualmente las stock options tienen un cliff (tiempo mínimo, que si no se cumple hace que el empleado no tenga derecho a ninguna stock option) y un vesting period (periodo en años en que se irá acumulando el número d acciones que se podrán convertir).
Este nocional supone que el empleado se beneficiará de la subida de valor de la empresa como si hubiera invertido 40.000 euros en la ronda a 1,2 millones de euros de valoración.
Por lo tanto si un empleado cobra 50.000 euros/año y le ofrecen este plan de stock options con un vesting de 4 años es como si cobrara 60.000 euros anuales, ¿no?
Pues no, primero porque esos 40.000 euros no los cobrará nunca, se beneficiará de la revalorización de esos 40.000, pero los 40.000 no los cobrará nunca, al contrario, deberá pagarlos.
Y en segundo lugar, los 10k teóricos de devengo son sobre la valoración de 1,2M. Si en los años siguientes la valoración va subiendo, esas 25 participaciones que devengas cada año pueden suponer mucho más dinero.
Veamos cómo funcionan.
Las participaciones de la empresa seguirán siendo 3.000, por lo que el valor de cada participación será de 4.000 euros cada una. No obstante habría que hacer un ajuste; al convertir las stock options, esta empresa ya no tendrá 3.000 participaciones, sino 3.100 participaciones, por lo que el valor por participación sería de 3.871 euros, en lugar de los 4.000 comentados.
Ese empleado tendría derecho a comprar sus 100 participaciones por 40.000 euros, y acto seguido tendría derecho a venderlas a 387.100 euros, tendiendo un beneficio de 347.100 euros.
Imaginemos que esta empresa no ha realizado ninguna otra ronda de inversión (raro raro…) y se vende por 12 millones de euros.
Las stock options son un derecho de compra a un precio fijado; obviamente si la startup baja de valor o quiebra, no tienes la obligación a comprar esas participaciones.
Todo esto pinta bien, pero hay dos factores importantes a considerar.
- Si te vas antes de la venta de la empresa, puede que tu contrato diga que tienes un periodo para ejecutar tus stock options (convertirlas a participaciones) y que si no lo haces, pongamos, en 3 meses, pierdes el derecho. Esto significa que si te vas cuando el valor de la empresa es 12M de euros, tu plusvalía potencial son los 347k euros, pero es potencial, no se ha materializado, pero tu ya tienes que desembolsar esos 40k euros. Y si al final la startup vale cero (con las startups pasa muy habitualmente), has perdido 40k€.
- Adicionalmente en ese momento estás comprando por 40k euros algo que vale 387k€, por lo que deberás tributar por esos 347k euros. Una tributación anticipada al retorno y que nuevamente, si la startup al final vale cero, no recuperas. Además la tributación es muy elevada, porque se considera rendimiento del trabajo. Sencillamente es posible que no tengas suficiente cash para cubrir esa compra y esos impuestos.
Por todo esto, las stock options pueden ser mucho peores de lo que piensas cuando te las ofrecen… porque es posible que al irte no tengas el dinero necesario o no te compense el desembolso, los impuestos y el riesgo de que pierdas la inversión.
Phantom Shares
Para solventar este problema de tener que pagar impuestos cuando aún no estás cobrando, en España se utilizan habitualmente las Phantom Shares. Básicamente es un derecho económico a percibir un bono el día que la empresa se venda. Fiscalmente es igualmente horrible, ya que tributa al tipo marginal del IRPF, en lugar de tributar como las acciones, pero al menos sólo lo pagas cuando cobras.
Las phantom shares acostumbran a tener esos mismos elementos (cliff, vesting, nocional…) que las stock options, pero no tienen derechos políticos aparejados y nunca desembocarán en participaciones reales. Finalmente las phantom son muy flexibles, determinando las fórmulas de revalorización que se crean más convenientes. Una muy sencilla sería:
Bonus = (Precio de venta – Precio inicial ) * Participaciones asignadas al empleado / Participaciones totales
También puede ajustarse por el tiempo realmente trabajado, respecto del tiempo desde la concesión de las phantoms (donde se fija el precio inicial) al exit (donde se fija el precio de venta). Quedaría así:
Bonus = (Precio de venta – Precio inicial ) * Participaciones asignadas al empleado / Participaciones totales * Nº días desde la firma a la salida del empleado / Nº días desde la firma al exit de la compañía
También se pueden añadir otras estipulaciones, como que si el empleado se va a trabajar a la competencia, pierde este derecho económico.
Adicionalmente de a Jaume, le dimos phantom shares a algunos otros empleados clave. Esta se ha demostrado ser una gran herramienta de fidelización y motivación de los empleados.
En España, al menos, no nos ha resultado tan útil para fichar (bueno te dicen que si se las das perfecto, pero no están por ejemplo dispuestos a renunciar a sueldo por ellas). Probablemente faltan casos de éxito donde haya empleados que hayan ganado bastante dinero gracias a las phantom shares o stock options.
Devengo en el exit
Uno de los problemas que pueden surgir es que en caso de un exit (bien sea por venta o IPO) los empleados se forren y pierdan sus incentivos a quedarse.
Que a los inversores les pase esto ya está bien, el comprador quiere que el inversor se vaya sin más.
Pero respecto a los fundadores es habitual que se fijen cláusulas de permanencia con vesting o good leaver / bad leaver.
Creo que tendría sentido añadir a las phantoms que aplicarían los mismos vestings o cláusulas que tendrán los fundadores.
Lo último que querría el comprador y los fundadores es que el equipo directivo lo dejaran después de una IPO, por ejemplo.
Recuerda que puedes repasar todos los aprendizajes que hemos tenido en Nautal desde el índice de la historia de Nautal.
